第一章 總則
第一條 為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
第二條 大通（福建）新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。
第三條 公司系由福州大通機電有限公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更設立的股份有限公司。公司在福州市市場監(jiān)督管理局注冊登記，取得《營業(yè)執(zhí)照》，統(tǒng)一社會信用代碼為91350105775367844D。
第四條 公司注冊名稱：大通（福建）新材料股份有限公司。
第五條 公司住所：福州市馬尾區(qū)江濱東大道77號（自貿(mào)試驗區(qū)內(nèi)），郵編350015。
第六條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第七條 董事長為公司的法定代表人。
第八條 公司注冊資本為人民幣41,000萬元。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。
第十條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務關(guān)系的、具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員之間涉及章程規(guī)定的糾紛，應當先通過協(xié)商解決。協(xié)商不成的，可向公司所在地的人民法院提起訴訟。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東；股東可以起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以起訴公司；公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)及經(jīng)董事會聘任的其他高級管理人員。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：以科技創(chuàng)新為動力，追求卓越，為客戶提供最優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務，實現(xiàn)公司和員工的共同發(fā)展，為股東和社會創(chuàng)造價值。
第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍：生產(chǎn)耐高溫絕緣材料及絕緣成型件、電工器材、電線電纜和漆包線及其售后維護服務、五金、交電的批發(fā)（以上商品進出口不涉及國營貿(mào)易、進出口配額許可證、出口配額招標、出口許可證等專項管理的商品）；材料科學研究服務。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營范圍以工商主管部門核準為準。）
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
第十五條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權(quán)利。
第十六條 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十七條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值，每股面值人民幣1.00元。
第十八條 公司設立時發(fā)起人認購的股份數(shù)量詳見下表所列示，各發(fā)起人以其持有的原福州大通機電有限公司股權(quán)所對應的截至2019年12月31日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)認購公司的股份，該凈資產(chǎn)已經(jīng)經(jīng)過審計、評估。
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序號
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發(fā)起人名稱
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持股股數(shù)（萬股）
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股份比例（%）
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1
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冠城大通股份有限公司
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36,934.4796
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90.08%
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2
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朗毅有限公司
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4,065.5204
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9.92%
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合計
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41,000.0000
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100.00%
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第十九條 公司股份總數(shù)為41,000萬股，均為普通股。
第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購
第二十一條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一） 經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準，向社會公眾發(fā)行股份；
（二） 向現(xiàn)有股東配售股份；
（三） 向符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的投資者定向發(fā)行股份；
（四） 向現(xiàn)有股東派送紅股；
（五） 以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（六） 法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準的其他方式。
公司根據(jù)本條第（三）項的規(guī)定定向發(fā)行股份時，原股東無優(yōu)先認購權(quán)。
第二十二條公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十三條公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 減少公司注冊資本；
（二） 與持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵；
（四） 股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；
（五） 將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；
（六） 上市公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需。
除上述情形外，公司不得收購本公司股份。
第二十四條公司因本章程第二十三條第一款第（一）項、第（二）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會決議；公司因本章程第二十三條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，可以依照本章程的規(guī)定或者股東大會的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
公司依照本章程第二十三條第一款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的10%，并應當在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十五條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓，《公司法》和其他規(guī)范性文件以及本章程另有規(guī)定的除外。
第二十六條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。
第二十七條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
第二十八條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報其所持有的本公司股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；離職后6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。
第二十九條 公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。
公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股東
第三十條 公司應建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類和數(shù)額享有權(quán)利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，依法享有同種權(quán)利，承擔同種義務。
第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日24:00后登記在冊股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利：
（一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權(quán)；
（三） 對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（四） 依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；
（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；
（六） 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；
（七） 對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的，要求公司收購其股份；
（八） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程所賦予的其他權(quán)利。
第三十三條 股東提出查閱上條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十四條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
第三十五條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十七條 公司股東承擔下列義務：
（一） 遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
（二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三） 除法律、行政法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四） 不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任；
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任；
（五） 法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。
第三十八條 持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。
第三十九條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定
第四十條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一） 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（二） 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；
（三） 審議批準董事會的報告；
（四） 審議批準監(jiān)事會的報告；
（五） 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六） 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八） 對發(fā)行公司債券作出決議；
（九） 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十） 修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十二）審議批準第四十一條規(guī)定的擔保事項；
（十三）審議公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)、對外投資或者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；
（十四）審議單筆金額超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額30％以上的對外投資、資產(chǎn)處置事項；
（十五）審議批準變更募集資金用途事項；
（十六）審議員工持股計劃、股權(quán)激勵計劃；
（十七）審議交易金額總額在3,000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)額絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易；
（十八）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。
上述股東大會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機構(gòu)和個人代為行使。
第四十一條 公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。
（一） 單筆擔保額達到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；
（二） 公司及其控股子公司的對外擔保總額，達到或超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔保；
（三） 公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%以后提供的任何擔保；
（四） 為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
（五） 連續(xù)12個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%；
（六） 連續(xù)12個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%，且絕對金額超過5,000萬元；
（七） 對公司股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方提供的擔保；
（八） 法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的其他情形。
股東大會審議前款第（五）項擔保事項時，應經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
股東大會審議前款第（七）項擔保事項時，該股東或受該股東支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
第四十二條 公司發(fā)生的交易（提供擔保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務的債務除外）達到下列標準之一的，應當提交股東大會審議：
（一） 交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上；
（二） 交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的30%以上，且絕對金額超過5,000萬元；
（三） 交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；
（四） 交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元；
（五） 交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；
（六） 關(guān)聯(lián)交易：公司與關(guān)聯(lián)人之間達成的關(guān)聯(lián)交易（上市公司提供擔保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務的債務除外）總額在3,000萬元以上，且占公司最近一次經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%以上的。
上述指標涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取絕對值計算。
第四十三條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，并應于上一個會計年度完結(jié)之后的6個月之內(nèi)舉行。有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起2個月以內(nèi)召開臨時股東大會：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的2/3時；
（二）公司未彌補的虧損達到實收股本總額的1/3時；
（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監(jiān)事會提議召開時；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
前述第（三）項持股股數(shù)按股東提出書面請求當日其所持有的公司股份計算。
第四十四條 公司召開股東大會的地點為公司住所地或其他召開通知中載明的地點。股東大會將設置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。
第三節(jié) 股東大會的召集
第四十五條 獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由。
第四十六條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。
第四十七條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關(guān)股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第四十八條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會。
第四十九條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股東名冊。
第五十條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承擔。
第四節(jié) 股東大會的提案與通知
第五十一條 提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第五十二條 公司召開股東大會，單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東或董事會、監(jiān)事會，有權(quán)向公司提出新的提案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，并將該臨時提案提交股東大會審議。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十一條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。
第五十三條 召集人將在年度股東大會召開20日前通知各股東，臨時股東大會將于會議召開15日前通知各股東。
第五十四條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：
（一） 會議的日期、地點和會議期限；
（二） 提交會議審議的事項和提案；
（三） 以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四） 有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；
（五） 會務常設聯(lián)系人姓名、電話號碼。
股東大會會議通知和補充通知中應當充分、完整的記載所有提案的內(nèi)容。擬討論事項需獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知中將同時記載獨立董事的意見及理由。
股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔不得多于7個工作日，股權(quán)登記日一旦確認，不得變更。
第五十五條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中應充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；
（二）與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有公司股份數(shù)量；
（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒；
（五）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或其他規(guī)范性文件規(guī)定的其他內(nèi)容。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提案提出。
第五十六條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日通知全體股東并說明原因。
第五節(jié) 股東大會的召開
第五十七條 公司董事會和其他召集人應采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，應采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。
第五十八條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會，并依照有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第五十九條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；接受委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。
第六十條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應當載明下列內(nèi)容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表決權(quán)；
（三） 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；
（四） 委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（五） 委托人簽名（或蓋章），委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
第六十一條 委托書應當注明：如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第六十二條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。
第六十三條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊應載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第六十四條 召集人將依據(jù)股東名冊對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應當終止。
第六十五條 股東大會召開時，公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議，經(jīng)理和其他高級管理人員應當列席會議。
第六十六條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務時，由監(jiān)事會副主席主持，監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的1名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉1人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。
第六十七條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應明確具體。股東大會議事規(guī)則作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。
第六十八條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去1年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第六十九條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。
第七十條 會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準。
第七十一條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內(nèi)容：
（一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二） 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；
（三） 出席股東大會的股東、代理人人數(shù)，有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；
（四） 對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；
（五） 股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應的答復或說明；
（六） 計票人、監(jiān)票人姓名；
（七） 股東大會認為和公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。
第七十二條 召集人應當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十三條 召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會。
第六節(jié) 股東大會的表決和決議
第七十四條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的1/2以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。
第七十五條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一） 董事會和監(jiān)事會的工作報告；
（二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三） 公司年度預算方案、決算方案；
（四） 公司年度報告；
（五） 董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（六） 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第七十六條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一） 公司增加或者減少注冊資本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 公司章程的修改；
（四） 公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的；
（五） 股權(quán)激勵計劃；
（六） 法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第七十七條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結(jié)果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
第七十八條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議應當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
第七十九條 公司在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，為股東參加股東大會提供便利。
第八十條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。
第八十一條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議，股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
股東大會表決實行累積投票制應執(zhí)行以下原則：
（一） 董事或者監(jiān)事候選人數(shù)可以多于股東大會擬選人數(shù)，但每位股東所投票的候選人數(shù)不能超過股東大會擬選董事或者監(jiān)事人數(shù)，所分配票數(shù)的總和不能超過股東擁有的投票數(shù)，否則，該票作廢；
（二） 獨立董事和非獨立董事實行分開投票。選舉獨立董事時每位股東有權(quán)取得的選票數(shù)等于其所持有的股票數(shù)乘以擬選獨立董事人數(shù)的乘積數(shù)，該票數(shù)只能投向公司的獨立董事候選人；選舉非獨立董事時，每位股東有權(quán)取得的選票數(shù)等于其所持有的股票數(shù)乘以擬選非獨立董事人數(shù)的乘積數(shù)，該票數(shù)只能投向公司的非獨立董事候選人；
（三） 董事或者監(jiān)事候選人根據(jù)得票多少的順序來確定最后的當選人，但每位當選人的最低得票數(shù)必須超過出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持股份總數(shù)的半數(shù)。如當選董事或者監(jiān)事不足股東大會擬選董事或者監(jiān)事人數(shù)，應就缺額對所有不夠票數(shù)的董事或者監(jiān)事候選人進行再次投票，仍不夠者，由公司下次股東大會補選。如2位以上董事或者監(jiān)事候選人的得票相同，但由于擬選名額的限制只能有部分人士可當選的，對該等得票相同的董事或者監(jiān)事候選人需單獨進行再次投票選舉。
第八十二條 董事會應當向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。候選董事、監(jiān)事提名的方式和程序如下：
（一） 董事候選人由單獨或者合并持股3%以上的股東向董事會書面提名推薦，由董事會進行資格審核后，提交股東大會選舉；
（二） 獨立董事由現(xiàn)任董事會、監(jiān)事會、單獨或合計持有公司發(fā)行在外股份1%以上的股東提名；
（三） 監(jiān)事候選人由單獨或者合并持股3%以上的股東向監(jiān)事會書面提名推薦，由監(jiān)事會進行資格審核后，提交股東大會選舉；
（四） 監(jiān)事會中的職工代表監(jiān)事候選人由公司職工民主選舉產(chǎn)生。
第八十三條 除累積投票制外，股東大會應對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，應按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。
第八十四條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關(guān)變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第八十五條 同一表決權(quán)在一次股東大會上只能選擇現(xiàn)場或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結(jié)果為準。
第八十六條 股東大會采取記名方式投票表決。
第八十七條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。
股東大會對提案進行表決時，應當由股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
通過網(wǎng)絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。
第八十八條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于其他方式表決結(jié)束時間，會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應當在現(xiàn)場會議上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東等相關(guān)各方對表決情況均負有保密義務。
第八十九條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應計為“棄權(quán)”。
第九十條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。
第九十一條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時間自股東大會作出相關(guān)決議之日起計算。
第九十二條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會結(jié)束后2個月內(nèi)實施具體方案。
第五章 董事會
第一節(jié) 董事
第九十三條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；
（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；
（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；
（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；
（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。
第九十四條 董事由股東大會選舉或者更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事任期三年，任期屆滿可連選連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。
第九十五條 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。
第九十六條 股東大會選舉公司董事時，董事候選人的詳細資料應當在股東大會召開前披露，以保證股東在投票前對候選人有足夠的了解。
第九十七條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對公司負有下列忠實義務：
（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
（四）不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；
（五）不得違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與公司訂立合同或者進行交易；
（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他忠實義務。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第九十八條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：
（一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；
（二） 應公平對待所有股東；
（三） 及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；
（四） 應當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；
（五） 應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；
（六） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務。
第九十九條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第一百條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第一百〇一條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。
第一百〇二條 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百〇三條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結(jié)束后并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息，其他忠實義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。
第一百〇四條 董事會決議違反法律、行政法規(guī)、股東大會決議或公司章程的規(guī)定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司承擔賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的董事除外。
第一百〇五條 董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百〇六條 獨立董事應按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第二節(jié) 董事會
第一百〇七條 公司設董事會，對股東大會負責。
第一百〇八條 董事會由9名董事組成，其中獨立董事3人，設董事長1人。董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議，設立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會，成員全部由董事組成。其中審計、提名、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會中至少應有1名獨立董事是會計專業(yè)人士。各專門委員會的工作細則由董事會制定、修改。
（一）戰(zhàn)略委員會的主要職責是對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議。
（二）審計委員會的主要職責是：提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；負責內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；審核公司的財務信息及其披露；審查公司的內(nèi)控制度。
（三）薪酬與考核委員會的主要職責是：研究董事與經(jīng)理人員考核的標準，進行考核并提出建議；研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。
（四）提名委員會的主要職責是：研究董事、經(jīng)理人員的選擇標準和程序并提出建議；廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選；對董事候選人和經(jīng)理人選進行審查并提出建議。
上述各專門委員會可以聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費用由公司承擔。
各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應提交董事會審查決定。
第一百〇九條 董事會行使下列職權(quán)：
（一） 負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二） 執(zhí)行股東大會的決議；
（三） 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四） 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六） 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七） 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八） 決定單筆金額在公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)30%以內(nèi)的對外投資、資產(chǎn)處置（含收購、出售資產(chǎn)，資產(chǎn)抵押）；
（九） 決定公司除本章程第四十一條規(guī)定必須由股東大會決議通過外的擔保事項；
（十） 根據(jù)上交所上市規(guī)則的規(guī)定，決定除應由股東大會審議以外的關(guān)聯(lián)交易事項；
（十一） 在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司向銀行及非銀行金融機構(gòu)申請綜合授信額度、借款、資金拆入、開立票據(jù)等事項；
（十二） 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；
（十三） 聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
（十四） 制訂公司的基本管理制度；
（十五） 制訂公司章程的修改方案；
（十六） 管理公司信息披露事項；
（十七） 聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；
（十八） 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十九） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)。
超過股東大會授權(quán)范圍的事項，應當提交股東大會審議。
第一百一十條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當報股東大會批準。
公司董事會的批準權(quán)限包括但不限于：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上；
（二）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，或絕對金額超過5,000萬元；
（三）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；
（四）交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10%以上，且絕對金額超500萬元；
（五）交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超100萬元；
（六）對外擔保：除本章程所規(guī)定須由股東大會作出的對外擔保事項外，其他對外擔保由董事會作出，且還需遵守以下規(guī)則：
1、對于董事會權(quán)限范圍內(nèi)的對外擔保，除應當經(jīng)全體董事過半數(shù)通過外，還應當取得出席董事會會議的2/3以上董事同意，設立獨立董事的，并經(jīng)全體獨立董事2/3以上同意；
2、董事會若超出以上權(quán)限而作出公司對外擔保事項決議而致公司損失的，公司可以向由作出贊成決議的董事會成員追償；
（七）關(guān)聯(lián)交易：公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在人民幣30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易事項，以及公司擬與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在人民幣300萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易事項，以及最近12個月內(nèi)累計發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額達到人民幣1,000萬元后的關(guān)聯(lián)交易事項，應當提交公司董事會審議批準。如關(guān)聯(lián)交易還應經(jīng)過股東大會審議的，仍應經(jīng)過股東大會審議。
上述指標涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取絕對值計算。公司發(fā)生的交易未達到董事會及股東大會審批標準的，由總經(jīng)理決定。
第一百一十一條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。
第一百一十二條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。
第一百一十三條 董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第一百一十四條 董事長行使下列職權(quán)：
（一） 主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二） 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（三） 簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；
（四） 簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；
（五） 行使法定代表人的職權(quán)；
（六） 在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；
（七） 決定單筆不超過5,000萬元且全年累計不超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額10%的對外投資、資產(chǎn)處置事項；
（八） 決定單筆不超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額10%的拆入資金（含授信、借款、開立票據(jù)等）；
（九） 公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額不超過人民幣30萬元的關(guān)聯(lián)交易事項，或公司擬與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額不超過人民幣300萬元的關(guān)聯(lián)交易事項，或占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值不超過0.5%的關(guān)聯(lián)交易事項，應當提交公司董事長決定批準，但最近12個月內(nèi)累計發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額達到人民幣1,000萬元后，所有關(guān)聯(lián)交易應當提交董事會審議。
（十） 決定最近12個月內(nèi)累計發(fā)生的捐贈總金額不超過人民幣300萬元的事項；
（十一） 董事會授予的其他職權(quán)。
第一百一十五條 就上條第（十一）項所規(guī)定的董事會授權(quán)，董事會應嚴格依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定進行，不得將《公司法》所規(guī)定的由董事會行使的職權(quán)授權(quán)給公司董事長行使或直接作出決定；但為執(zhí)行董事會決議，董事會可以授權(quán)董事長有權(quán)決定執(zhí)行該決議過程中所涉其他具體事項。董事會對董事長的授權(quán)，應當明確和具體。
董事會可以授權(quán)董事長在會議閉會期間行使部分職權(quán)，但根據(jù)《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定不得授權(quán)的除外。
第一百一十六條 董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事履行職務。
第一百一十七條 董事會每年至少召開2次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。
第一百一十八條 有下列情形之一的，董事長應自接到提議后10日內(nèi)召集和主持臨時董事會會議：
（一） 代表1/10以上表決權(quán)的股東提議時；
（二） 1/3以上董事提議時；
（三） 監(jiān)事會提議時。
第一百一十九條 董事會召開臨時董事會會議可以書面方式通知，亦可以口頭方式通知，通知應在會議召開2日以前送達董事。但如有緊急情形需召開臨時董事會會議，董事長可隨時召集董事會會議，召集人可以不受上述通知方式及通知時限的限制，但召集人應當在會議上做出說明。
第一百二十條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一） 會議日期和地點；
（二） 會議期限；
（三） 事由及議題；
（四） 發(fā)出通知的日期。
第一百二十一條 董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百二十二條 公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交公司股東大會審議。
第一百二十三條 董事會決議采取記名投票方式表決。董事會臨時會議在保障董事充分發(fā)表意見的前提下，可以傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。
第一百二十四條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面（包括以傳真、電子郵件的形式）委托其他董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章；未載明代理事項和權(quán)限的視為代理人可自行決策。代為出席會議的董事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
第一百二十五條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。董事會會議記錄的保管期限為不低于10年。
第一百二十六條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
（一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三） 會議議程；
（四） 董事發(fā)言要點；
（五） 每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。
第六章 經(jīng)理及其他高級管理人員
第一百二十七條 公司設總經(jīng)理1名，由公司董事會聘任或解聘。
公司設副總經(jīng)理若干名，經(jīng)總經(jīng)理提名，由董事會聘任或解聘。
公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)、董事會秘書及經(jīng)董事會聘任的其他高級管理人員為公司高級管理人員。
第一百二十八條 公司章程關(guān)于不得擔任董事的情形，同時適用于及經(jīng)董事會聘任的其他高級管理人員。
公司章程關(guān)于董事忠實義務和勤勉義務的規(guī)定，同時適用于及經(jīng)董事會聘任的其他高級管理人員。
在公司控股股東單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
第一百二十九條 總經(jīng)理每屆任期3年，可以連聘連任。
第一百三十條 總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：
（一） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；
（二） 組織實施董事會決議、公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（三） 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；
（四） 擬訂公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具體規(guī)章；
（六） 提請董事會聘任或者解聘副總經(jīng)理、財務總監(jiān)及其他高級管理人員；
（七） 決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八） 公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。
第一百三十一條 總經(jīng)理列席董事會會議。
第一百三十二條 總經(jīng)理應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況。總經(jīng)理必須保證該報告的真實性。
董事會按照謹慎授權(quán)原則，決議授予總經(jīng)理運用公司資金、資產(chǎn)事項的決定權(quán)限，但有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及本章程有其他規(guī)定的除外。
第一百三十三條 總經(jīng)理應制定總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。
第一百三十四條 總經(jīng)理工作細則應包括以下內(nèi)容：
（一） 總經(jīng)理辦公會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二） 總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三） 公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；
（四） 董事會認為必要的其他事項。
第一百三十五條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務合同規(guī)定。
第一百三十六條 副總經(jīng)理、財務總監(jiān)由總經(jīng)理提名，董事會決定聘任或者解聘。副總經(jīng)理、財務總監(jiān)協(xié)助總經(jīng)理的工作，向總經(jīng)理負責并報告工作。
第一百三十七條 公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。董事會秘書應遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。
第一百三十八條 高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第七章 監(jiān)事會
第一節(jié) 監(jiān)事
第一百三十九條 公司章程規(guī)定的不得擔任董事的情形，同時適用于監(jiān)事。
第一百四十條 董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第一百四十一條 監(jiān)事每屆任期3年，可連選連任。
第一百四十二條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。
第一百四十三條 監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行忠實和勤勉的義務。不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
第一百四十四條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。
第一百四十五條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百四十六條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節(jié) 監(jiān)事會
第一百四十七條 公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，其中職工代表出任的監(jiān)事1名。
監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。非職工監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生。
第一百四十八條 監(jiān)事會設主席1名，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第一百四十九條 監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
第一百五十條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
（一） 應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；
（二） 檢查公司的財務；
（三） 對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員提出罷免的建議；
（四） 向股東大會提出議案；
（五） 當董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；
（六） 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；
（七） 依據(jù)《公司法》第一百五十一條的規(guī)定對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員提起訴訟；
（八） 發(fā)現(xiàn)公司情況異常，可以進行調(diào)查，必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔；
（九） 公司章程授予的其他職權(quán)。
監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。
第一百五十一條 監(jiān)事會每6個月至少召開1次會議。會議通知應當在會議召開10日以前書面送達全體監(jiān)事。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
第一百五十二條 監(jiān)事會應對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保管期限為不低于10年。
第一百五十三條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。
第一百五十四條 監(jiān)事會應制訂監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學決策。
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節(jié) 財務會計制度
第一百五十五條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。
第一百五十六條 公司采用人民幣作為其記賬本幣。公司采用中國認可的會計方法和原則作為公司的記賬方法和原則。
第一百五十七條 公司的會計年度自1月1日始，至12月31日止。公司的首個會計年度自公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日至該年12月31日止。
第一百五十八條 公司在每一會計年度結(jié)束后四個月以內(nèi)編制公司年度財務報告。
第一百五十九條 年度財務報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。
第一百六十條 除法定的會計賬冊外，公司不得另立會計賬冊，公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第一百六十一條 總經(jīng)理和財務總監(jiān)須負責根據(jù)《會計準則》及其它有關(guān)法律和法規(guī)制訂公司的會計制度和程序，報董事會批準。
第一百六十二條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：
（一） 彌補以前年度的虧損；
（二） 提取法定公積金；
（三） 提取任意公積金；
（四） 支付股東股利。
第一百六十三條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東大會決議。公司不得在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，可以按照股東持有的股份比例分配，也可以不按照股東持有的股份比例分配。
股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百六十四條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但資本公積金不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。
第一百六十五條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。
第一百六十六條 公司的利潤分配政策為：由董事會在提請股東大會審議的年度利潤分配方案中對當年度利潤分配政策做出建議并闡述相應的理由。公司財務狀況和經(jīng)營允許的情況下，盡可能進行現(xiàn)金分配；利潤分配不超過累計可分配利潤的范圍。
第二節(jié) 內(nèi)部審計
第一百六十七條 公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。
第一百六十八條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。
第三節(jié) 會計師事務所的聘任
第一百六十九條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務等業(yè)務，聘期1年，可以續(xù)聘。
第一百七十條 公司聘用會計師事務所由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。
第一百七十一條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百七十二條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。
第一百七十三條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前15天事先通知會計師事務所。公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。
第九章 通知
第一百七十四條 公司的通知以下列一種或多種方式發(fā)出：
（一） 以專人送出；
（二） 以郵件（包括電子郵件）、圖文傳真和電傳等方式送出；
（三） 公司章程規(guī)定的其他形式。
第一百七十五條 公司召開股東大會的會議通知，以專人送出、郵件、電傳、傳真或電子郵件等書面方式進行。
第一百七十六條 公司召開董事會的會議通知，定期會議以專人送出、郵件、電傳、傳真或電子郵件等書面方式進行；董事會臨時會議通知，也可以電話或其他口頭方式進行。
第一百七十七條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以專人送出、郵件、電傳、傳真或電子郵件等書面方式或電話等口頭方式進行。
第一百七十八條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第10個工作日為送達日期。
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第一百七十九條 公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。
一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。2個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。
第一百八十條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百八十一條 公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。
第一百八十二條 公司分立時，其財產(chǎn)作相應的分割。公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但公司在分立前與債權(quán)人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第一百八十三條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報刊上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
第一百八十四條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
第二節(jié) 解散和清算
第一百八十五條 有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算：
（一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（二）股東大會決議解散；
（三）因公司合并或者分立而解散；
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；
（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第一百八十六條 公司因有上條第（一）、（三）、（四）項情形而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組人員由董事或股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。
第一百八十七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一） 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；
（二） 清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
（三） 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務；
（四） 清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
（五） 清理債權(quán)、債務；
（六） 處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；
（七） 代表公司參與民事訴訟活動。
第一百八十八條 清算組應當自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。
第一百八十九條 債權(quán)人應當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)時，應當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應當對債權(quán)進行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。
第一百九十條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。
第一百九十一條 公司財產(chǎn)按下列順序清償：
（一） 支付清算費用；
（二） 支付公司職工工資、社會保險費用及法定補償金；
（三） 交納所欠稅款；
（四） 清償公司債務；
（五） 按股東持有的股份比例進行分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)未按前款規(guī)定清償前，不分配給股東。
第一百九十二條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第一百九十三條 清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會或者人民法院確認。
第一百九十四條 清算組應當自股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認后，依法向公司登記機關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。
第一百九十五條 清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
第一百九十六條 清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百九十七條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。
第十一章 修改章程
第一百九十八條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
（一） 《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二） 公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；
（三） 股東大會決定修改章程。
第一百九十九條 股東大會決議通過的章程修改事項需要經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報主管機關(guān)批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第二百條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意見修改公司章程。
第十二章 附則
第二百〇一條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
第二百〇二條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規(guī)定相抵觸。
第二百〇三條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在福州市市場監(jiān)督管理局核準登記或備案后的中文版章程為準。
第二百〇四條 本章程所稱“以上”、“內(nèi)”、“以內(nèi)”、“以下”，均含本數(shù)；“不滿”、“少于”、“以外”不含本數(shù)。
第二百〇五條 本章程經(jīng)股東大會審議通過后生效。
第二百〇六條 本章程由公司董事會負責解釋。
第二百〇七條 本章程附件包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則。
（以下無正文）
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